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恩威医药上市之路:收入与利润全套造假,官司与偷税齐飞,传销与劣药共舞!

来源:估值之家     恩威医药,全称恩威医药股份有限公司。其经典广告语:“难言之隐,一洗了之”。是一家主要生产和销售妇科洗液的极具“传奇色彩”的公司。 &nb…

来源:估值之家

 

 

恩威医药,全称恩威医药股份有限公司。其经典广告语:“难言之隐,一洗了之”。是一家主要生产和销售妇科洗液的极具“传奇色彩”的公司。

 

 

1982年某月,恩威医药实控人薛永新为挽救病重的爷爷,遍寻名医偶遇鹤发童颜的“彭道爷”偶得妇科秘方,遂放弃大有“前途”的包工头职业,进而加以苦心研究终得洁尔阴洗液秘方。

 

 

这故事是不是有点似曾相识?没错,权健老板束昱辉的故事,束昱辉为救鼻咽癌转移的母亲,偶然发现价值8000万中医秘方而使其母“全然康复”故事。还有相似的是薛永新也涉传销。

 

 

1994年8月,当初与其合作的港商世亨洋行与其官司打到直到2021年12月,期间历尽中国贸仲委3次仲裁,各级法院裁审8次之多,个中恩怨横跨20和21世几近30年仍都没有了结迹象。

 

 

1996年4月,前得力干将、功臣荣某某与薛永新反目成仇,实名举报恩威集团下属的两家合资公司偷税漏税,直接导致该合资公司被国家税务总局收回税收优惠及偷税的罚款滞纳金等合计1.08亿元。而同时期的影视明星刘晓庆因偷漏税1458.3万元获牢狱之灾400余天。

 

 

2000年5月,薛永新长子座驾凌志轿车被人放置汽车炸弹爆炸,其后家门口的花坛也发生了爆炸,所幸薛家人当时并未在车上和爆炸未导致人员伤亡。

 

 

2016年6月,中央电视台财经频道报道薛永新控制的恩威道源商城进军大健康产业,涉嫌拉人头发展下线和消费返现致富等传销行为,薛永新被成都市工商局行政约谈。其后部分高管一夜之间集体离职,其中包括被其大力宣传的号称董仲舒后裔的执行总裁董勇。

 

 

其后此种运作方式一夜彻底消失,而当初花钱入了会的 “恩粉”“恩花” 有无拿回投资或取得损失补偿更是无从知晓。但查询公开消息有报道当年恩威集团保安在集团大门口面对大量前来讨要说法的人与其中一名孕妇发生冲突并将孕妇推倒在地的恶劣事件。

 

 

2019年6月,其生产的小儿咳喘灵颗粒因“微生物限度”不符合规定,被贵州黔南州食药检验所认定为劣药,进药方罗甸县中医医院被罚。同年上海市食药检验所检验其生产的洁尔阴泡腾片发泡量性状不符合规定,其销售方上海养和堂药业连锁经营有限公司被罚全部违法所得。以上两起处罚事件恩威医药召回了部分洁尔阴泡腾片但并未召回小儿咳喘灵颗粒。

 

 

……

 

 

恩威医药主打产品为妇科洗液“洁尔阴洗液”, 聘请的广告代言人依次有关之琳、林嘉欣、张柏芝及赵薇不可谓不大牌。在寻求广告代言人上不可谓不专业,同样在谋求上市方面也不可谓不颇费心机。为拓展公司业务单薄的现状,2017年4月以超过净资产公允价2,656.78 万元近5倍溢价的12,712.04 万元收购江西地威药业有限公司为全资子公司并将业务范围拓展至儿科用药,而江西地威药业有限公司当时注册资金也仅1000万元。当然从主营妇科洗液到儿童用药可谓跨界不算不大,其市场接受程度也有待时间验证。

 

 

也许恩威医药广告语“难言之隐,一洗了之”是种预示,恩威医药的招股书也显示了其众多的“难言之隐”,但其能否在上市路上一洗了之呢?

 

 

难言之隐一:核心商标取得涉嫌违规

 

 

1990年8月成都恩威化工有限公司与港商古仁义的金世亨洋行成立中港合资公司成都恩威世亨制药有限公司(由恩威控股)生产,销售洁尔阴外用药。1991年10月恩威世享获得国家工商总局核准,取得了第568255号《商标注册证》-繁体的“潔爾陰”及图形的商标。此后合作双方因利益矛盾冲突的种种原因从1994年8月即开始对簿公堂,其中1998年1月的第二次对簿中国贸仲委就涉及到争议的第568255号商标。1993年6月成都恩威世享在合作双方已产生严重矛盾情况下未经公司董事会批准单方面将第568255号商标转让给成都恩威集团。港商古仁义方认为成都恩威化工公司私自将洁尔阴商标注册人由成都恩威世亨转让给成都恩威集团公司行为,严重违约,损害了香港世亨洋行的合法权益。由此拉开了长达25年的商标权之争序幕。

 

 

辅线-争议商标流转相关情况:1997年10月国家工商行政管理局商标评审委员会撤销了1993年6月成都恩威世享将争议商标转让给成都恩威集团的注册。2002年9月前成都恩威世亨再一次未经公司董事会批准将争议商标转让给成都恩威集团公司,2002年9月成都恩威集团公司“主动申请注销”后,其债权债务由其母公司成都恩威化工有限承担,争议商标也随着成都恩威集团公司的注销而转归为成都恩威化工有限公司所有。2003年2月成都恩威化工有限公司整体变更为恩威集团。2005年8月成都恩威世亨被吊销公司执照后注销(釜底抽薪)。2018年1月恩威集团将该商标转让给恩威医药。

 

 

主线-双方争议涉诉情况:1998年1月中国贸仲委裁决1993年6月成都恩威世享将争议商标转让给成都恩威集团构成严重违约。2001年12月北京二中院裁定中国贸仲委的1998年1月的仲裁涉及重复裁定应当予以重新裁决。2005年7月中国贸仲委的重新裁决以及后来的2006年12月北京二中院相关裁定中均肯定了1993年6月成都恩威世享将争议商标转让给成都恩威集团构成严重违约。由于香港金世亨洋行于1992年10月停止营业以及成都恩威世亨于2005年8月被吊销后注销,2014年4月古仁义以个人名义在成都中院起诉恩威集团,请求确认第568255号注册商标专用权转让行为无效等。2015年8月成都中院基于争议商标实际由恩威集团及相关公司使用和投入且成都恩威世享已被注销古仁义不具有继承成都恩威世享资格等原因一审判决驳回了古仁义的绝大部分请求,但仍然确认了第568255号商标转让行为无效。其后双方均不满此一审判决而同时上诉至四川省高级人民法院。2016年8月四川高院做出判决维持了成都中院的一审判决。随后古仁义不服四川高院判决向最高法提请再审申请于2016年12月获准,此案由最高法正式提审。

 

 

2017年8月古仁义去世,其妻子宣瑞林依据遗嘱作为古仁义的权利义务承受人参加后继诉讼。2020年3月最高法依据2005年《公司法》相关规定以成都恩威世享在注销时应当查清剩余财产后在原股东间分配为由,裁决撤销此前成都中院和四川高院的判决并发回成都中院重审。此时已经是恩威医药在深交所上市的报告期内了。2021年2月在成都中院重审期间双方居然握手言和了,恩威集团向原告宣瑞林支付人民币700.00万元人民币了结与古仁义的所有纠纷,成都中院依法出具了民事调解书,虽然调解书上没有宣瑞林的签字和认可,只有其代理人张林的签字确认而生效。古家辛辛苦苦打官司近30年就为了区区700万人民币,而30年前争议开始时赔偿请求起点就以亿元计了,这700万元估计都不够付古家聘请律师的代理费吧,让人大跌眼镜。此时已经是恩威医药上市的报告期内的关键期了。

 

 

果不其然,宣瑞林概不承认成都中院做出的其代理人张林签署生效的调解书,随后以张林和恩威集团串通为由向四川高院申请再审,2021年9月四川高院裁定驳回宣瑞林的再审申请。仔细研读该调解书可以发现此调解书的效力之深内容之广足以让法律专业人士都觉得诧异,这么大的案子而同意调解和确认的居然只有宣瑞林的诉讼代理人张林,据说张林有进行和解的特别授权。毫不夸张地说张林凭一己之力,只凭他的一个签名就轻松解决了古家和恩威集团30年的恩恩怨怨。而此时距离恩威医药上市时间也更近了。

 

 

2021年9月宣瑞林在深圳中院起诉恩威集团、恩威医药以及张林等6名被告请求财产损害赔偿,但据最新的招股书披露2021年12月宣瑞林已与恩威集团签署《协议书》又一次“和解”了,宣瑞林承认上述成都中院的调解书并放弃与此相关一切权利并获深圳中院准许而撤诉。

 

 

深交所对此也表示了深切关注,在《第二轮审核问询函》中以提出第一个问题的方式问询了注册商标的纠纷问题。虽然从招股书表面上看争议的核心商标没有问题了,但恩威医药是否存在难言之隐呢?在宣瑞林最后次与恩威集团签署《协议书》时理论上只需针对其对6名被告的财产损害赔偿案就好了,为何恩威集团大费周章地在此次协议时强调宣瑞林承认成都中院的调解书和放弃与该调解书一切相关的权利呢?是恩威集团对成都中院调解书不够自信还是底气不足么?抑或其他。

 

 

通观双方争议30年历程其最后次《协议书》也是关键,直接涉及恩威医药资产的完整性问题。恩威集团又为何对该协议书的关键内容披露少之又少。而此时又恰是恩威医药在深交所上市的最关键时期。

 

 

难言之隐二:洁尔阴洗液是药品通用名称

 

 

为排除深交所对其核心商标的疑虑,恩威集团又同时祭出了另一面大旗,称洁尔阴洗液是药品通用名称,洁尔阴洗液早在1996年就被卫生部颁布为国家药品标准,从此这款产品的名称也上升为通用药品名称。

 

 

言下之意是洁尔阴商标一点都不重要,洁尔阴三字已经是药品通用名称了。但尴尬的是如果洁尔阴洗液真的如恩威集团所说是药品通用名称,那么意味着任何一家医药企业只要能拿到相关批文都能生产“洁尔阴洗液”,那么恩威医药的核心盈利能力问题就不免让人怀疑,深交所也表示了同样的担忧。

 

 

另一方面检索互联网上妇科洗液品牌只有“洁尔阴洗液”而没有所谓恩威洗液或恩威日月星洗液等品牌。与此相类似的是恩威集团也储备了大量“洁尔阴”商标。种种现象表明与恩威集团宣称的洁尔阴洗液是药品通用名称的事实不相符。

 

 

结合洁尔阴品牌前期广告宣传投入和恩威集团官网首页及洁尔阴外包装等分析判断,洁尔阴商标是恩威集团(医药)的核心资产且未来相当一段时期内都不可替代。那么问题是与古家的商标争议真的彻底解决了吗?否则恩威医药如何保证持续盈利能力?

 

 

难言之隐三:研发几近停滞,企业整体成长性待考

 

 

恩威医药报告期内研发费用分别仅为2021年432.48万元、2020年484.23万元以及2019年为440.26万元,对于一个报告期内年营收6-7亿的医药企业,研发费支出占营业收入的比重仅为0.64%、0.76%及0.71%,这个比例恐怕连维持高新技术企业资格都远远不够。

 

 

招股书中高管介绍中也没有研发部或技术部的专职高管。甚至也没有医药专业出身的高管。如此不得不让人怀疑恩威医药到底是药企还是消毒水厂家。

 

 

纵观招股书中专利申请情况,近10年来恩威医药只取得3项发明专利、1项实用新型和2项外观专利,年均1项都达不到,甚至接近2年一项,要知道恩威医药是处于极容易出专利的医药行业而非服务行业。

 

 

最近一次专利取得也是2018年末。其主业洁尔阴洗液相关发明专利最近一次取得更是早在2009年,报告期内也无因研发而增加的无形资产。如此研发实力不免让人怀疑恩威医药的创新能力甚至技术能力。出现本文开头的出现劣质儿童药和泡腾片发泡量不达标的事件也不足为奇了,除了这两次侥幸没有被直接处罚外,2017年江西恩威被当地食药监处罚4次,恩威制药被成都食药监处罚1次,2018年恩威制药再被成都食药监处罚1次。

 

 

同时作为一家医药企业,列入医保目录的药品却几乎可以忽略不计,处方药收入仅占收入的千分之5左右。虽然招股书强调其是一家以生产OTC药物为主的药企,但与其收购江西恩威药业的战略定位明显不符。

 

 

难言之隐四:疫情期间收入逆势增长,传统旺季却销量最低

 

 

疑点1:疫情期间收入逆势增长

 

 

恩威医药的收入以妇科产品收入为主,报告期内妇科产品平均收入占平均总收入57.75%,而妇科产品又以洁尔阴洗液为主,报告期内洁尔阴洗液平均收入占平均总收入49.62%。报告期内收入及增长情况见下图:

 

 

单位:万元

 

 

恩威医药上市之路: 收入与利润全套造假,官司与偷税齐飞,传销与劣药共舞!

 

 

由表可见,报告期内妇科产品收入的波动与宏观环境的波动无法匹配。

 

 

众所周知的是,2020年新冠疫情大爆发,恩威医药并非新冠直间接相关的行业公司,2020年度妇科产品收入相较2019年非但毫无影响、甚至略有增长。而2021年相较2020年新冠疫情影响大幅降低,但恩威医药的妇科产品2021年的收入增长却比2020年增长低,除了人为操纵似乎没有别的理由。

 

 

疑点2:传统第三季度销售旺季却销售更少

 

 

恩威医药招股书披露报告期内季度销售情况见下图:

 

 

恩威医药上市之路: 收入与利润全套造假,官司与偷税齐飞,传销与劣药共舞!

 

 

个人洗化用品因第三季度气温较高一般是销售旺季,我们观察上表可以看到2021年度第三季度收入居然全年最低,这和常识相悖。只有2020年第三季度销售接近略微正常些。

 

 

另外报告期内恩威医药第四季度的收入均最高,能达到全年收入总额的30%左右。如此高占比的原因招股书解释为“主要系春节假期原因,下游经销商备货时间提前,另一方面,呼吸系统用药在秋冬季节销售量相对较高”。

 

 

这个解释与事实存在两大相悖之处:首先,呼吸系统用药只占到恩威医药全年收入的15%左右,不是决定性因素。第四季度高占比的原因应该是由公司妇科产品尤其是洁尔阴产品收入的增长引起的;其次,妇科用品不是中国传统节假日必备消费品,因春节假期引起如此高的收入占比,理由相当牵强,何况春节假期一般在2月份,妇科洗液作为一般商品,经销商至少提前一个多月备货也不符合常理,毕竟积压存货挤占运营资金以及在物流业如此发达的今天提前几十天备货逻辑上根本不通。

 

 

相反第四季度因为临近会计报表期末,一般是操纵会计报表和压货给经销商的最后时机。从恩威医药报告期内第四季度均异常偏高和结合总体收入异常来看。恩威医药极有可能在第四季度虚增收入。

 

 

疑点3:主力二级经销商数量同比下降41%,销售金额却同比上升14.7%

 

 

恩威医药销售模式主要为经销模式,经销收入能占到收入总额的81%左右,依据招股书披露其营业收入主要依赖于二级经销商。依据招股说明书,报告期间其经销商数量变化如下表:

 

 

单位:家

 

 

恩威医药上市之路: 收入与利润全套造假,官司与偷税齐飞,传销与劣药共舞!

 

 

从上表的可以看出恩威医药收入主要依赖的二级经销商数量逐年下降,在报告期内年均下降16.1%左右,总比下降了41%,而报告期内收入却年均增长4.7%左右,总比增长14.7%。

 

 

向单个二级经销商的年均(经销)销售额也从比较期2018年度的35.18万元左右上升至2021年的69.51万元左右,同比上升了72.8%,几乎翻番的增长水平,为了恩威医药上市这些二级经销商也太拼了吧。

 

 

在经销体系、方式和政策方面没有大的变化情况下,能产生如此差异是否源于恩威医药向经销商压货和虚增收入等其他原因呢?有无虚增请看下面的疑点4。

 

 

疑点4:增值税负担和收入不匹配

 

 

估值之家截取招股书采购总额和恩威医药主业所适用的增值税率13%为基础,以报告期间实际负担的增值税推算出其收入与报表收入数比较见下表:

 

 

恩威医药上市之路: 收入与利润全套造假,官司与偷税齐飞,传销与劣药共舞!

 

 

结合恩威医药披露的其报表收入数比米内网统计的国内终端药店零售数据大,二者差异方向一致。

 

 

再综合恩威医药披露增值税政策和其他相关数据分析,不排除恩威医药报告期内虚增收入2.32亿元可能性。

 

 

难言之隐五:千奇百怪的前五大供应商

 

 

如果虚增收入的话为了维持毛利在正常波动水平就需要虚假采购和虚假生产。而虚假采购一般会伴随供应商异常的情况出现。

 

 

前五大原材料供应商中的四川省泓圃药业有限公司成立于2016年2月份,招股书披露恩威药业主要向其采购金银花、独活、石菖蒲等中药材。报告期内采购数据见下表:

 

 

单位:万元

 

 

恩威医药上市之路: 收入与利润全套造假,官司与偷税齐飞,传销与劣药共舞!

 

 

从招股书披露的数据显示该供应商最近三年度累计销售接近4亿元,在天眼查上居然显示该公司为小微企业(所属行业为批发业)。而查询《关于印发中小企业划型标准规定的通知》工信部联企业〔2011〕300号文件相关标准:批发业从业人员5人及以上,且营业收入1000万元及以上5000万元以下的为小型企业;从业人员5人以下或营业收入1000万元以下的为微型企业。如果将该供应商划分为工业企业或按所得税相关规定关于小微企业的界定,则招股书披露的数据更加不符。

 

 

当然我们无法保证天眼查关于小微企业数据的绝对准确,但我们也无法否认天眼查关于小微企业数据一定错误。

 

 

同时从该供应商最近参保人数78人来看,最近人均年产值更是达到157.20万/人年,而恩威医药本身最近人均年产值也不过41.17万元/人年,该供应商的人均年产值居然是恩威医药的近4倍。如果数据属实按一般商业逻辑恩威医药毫不犹豫会自营相同业务或将该家供应商收购。考虑到泓圃药业成立时间为恩威医药报告期的前一年和地址同为成都市,不排除泓圃药业为恩威医药未披露关联方的可能性。

 

 

同样的问题还表现在2021年度新晋前五大供应商第一名的亳州市善安堂中药饮片有限公司,恩威医药向其采购金银花、茯苓、酒萸肉等中药材2,299.60万元。该公司以28名交社保人员创造23,954.17万元的销售额和最近年人均销售额855.51万元/人年的惊人业绩,而该供应商是2015年6月才成立的且被天眼查和企查查均标注为小微企业且实缴出资额为0的公司。其人均年产值更是达到恩威医药的20倍有余

 

 

还有2021年度前五大供应商中的第二位四川天利合药业有限公司,恩威医药向其采购2,171.22万元的金银花、石菖蒲、土荆皮等中药材,其人均年产值208.77万元/人年,是恩威医药的5倍有余。2020年度的前五大供应商第一名的安徽济善堂中药科技有限公司,人均年产值424.15万元/人年,同样是恩威医药的10倍之多。

 

 

只要是前五大供应商中年采购额超过千万元的均会出现人均年产值异常的现象。以上种种异常情况究竟是招股书披露的供应商数据有误还是虚假采购所致,略有常识的人一看便知。

 

 

不止上述中药材主要供应商存在采购数据存疑的问题,还有非中药材前五大供应商中的成都大隆塑料有限公司也存在相同问题。恩威医药主要向大隆塑料采购聚乙烯、聚丙烯包装原料。报告期内的数据见下表:

 

 

单位:万元

 

 

恩威医药上市之路: 收入与利润全套造假,官司与偷税齐飞,传销与劣药共舞!

 

 

查询公开数据显示该供应商注册资本仅为50 万元人民币以及参保人数仅为4人,其最近年人均产值(销售额)也是达到惊人的766.94万元/人年。不知道恩威医药是基于什么供应商选任标准和基于什么角度考虑而将最大的辅料供应任务交给一个仅为4人的贸易小公司。

 

 

聚乙烯作为一种成熟应用范围广泛的一般化工原料,按恩威医药披露的采购金额甚至完全可以向生产厂家招标直接购买。同时招股书也披露恩威医药报告期内曾经向中国石油天然气股份有限公司西南化工销售分公司和其他生产厂家等采购聚乙烯,而且采购价格比大隆塑料还更低。种种迹象表明其向大隆塑料采购是非正常采购。如此异常采购其合理的解释应该只有一种,向大隆塑料的采购是虚假采购。

 

 

结合招股书披露的其他信息来看,恩威医药采购如此巨量的聚乙烯主要用途是用来生产洁尔阴洗液的包装瓶子,报告期内聚乙烯的采购领用产出数据见下表:

 

 

恩威医药上市之路: 收入与利润全套造假,官司与偷税齐飞,传销与劣药共舞!

 

 

从上表中可以看出恩威医药洗液的瓶子和盖子的平均重量约为40克左右,但实际有吗?如果没有恩威医药采购这么多聚乙烯做什么?恩威医药主要生产设备中是否有吹(注)塑机和吹(注)塑机的数量及产能能否达到每天产出8.13万个瓶子的可能性?恩威医药自己生产洗液包装瓶子按高密度聚乙烯的采购价计算出瓶子的直接材料的聚乙烯成本就高达0.35元/个,和直接外购相比是否具有经济性?

 

 

另一方面在恩威医药的原材料采购周期一般为5-15天,生产周期8-10天情况下,发行人披露的聚乙烯期末库存使用周期居然达163天之巨。常规化工原料储备如此之多有违常理。

 

 

如果恩威医药有能力自己购买聚乙烯并生产妇科洗液的包装瓶子,那么恩威医药自己在回复深交所问询函中披露的原材料中的如下外购液体包装瓶的数据又作何用途?

 

 

单位:万个

 

 

恩威医药上市之路: 收入与利润全套造假,官司与偷税齐飞,传销与劣药共舞!

 

 

而报告期内这个外购包装瓶8537.15万个又正好和报告期内生产洁尔阴洗液数量7,946.70万瓶和草本抑菌洗液751.74万瓶之和8698.44万瓶相当吻合。

 

 

恩威医药总不能一边全部购买生产妇科洗液所需的包装瓶,一边又买包装瓶生产原料全部甚至超需求量自己生产吧?放着巨额人均年产值的中药材加工业务不做却做利润微薄的包装瓶生产,商业逻辑上也同样说不通。

 

 

难言之隐六:变化多端的主要原材料耗用表

 

 

通过分析招股书的各类原材料采购量、使用量与期末库存量、库存金额的匹配表。存在类似聚乙烯材料的问题还有乙醇, 2019年其采购536.48万元并使用972,379.00千克,使用量位居主要原材料第二位仅次于上文中的聚乙烯。2020年采购902.28万元并使用1,380,800千克,使用量位居各原材料之首,到2021年采购415.75万元使用量情况居然跌出主要原材料前五强名单,而披露的2020年期末的库存量也仅够使用40天而已。

 

 

还有中药材石菖蒲2019年使用140,623.00千克位第三位,2021年使用134,178.00千克位第二位,而在2020年居然又跌出主要原材料披露范围。而石菖蒲作为一味干制中药材主要用于洁尔阴洗液的生产,恩威医药石菖蒲年用量为135吨左右,而我们通常所熟知的是中药材一般是按克计算的,恩威医药如此巨量使用石菖蒲是否真实?而石菖蒲的主要供应商恰好又是上文提到的四川省泓圃药业有限公司和四川天利合药业有限公司。

 

 

如此变化多端的原材料采购和耗用除了让人诧异就是难以理解,如果不是生产工艺的巨大变化,不是虚假采购又是什么?

 

 

难言之隐七:神秘莫测的销售人员工资

 

 

招股书披露的报告期内销售人员工资总额为41,064.53万元,占报告期内销售费用总额的64.35%,具体见下表:

 

 

恩威医药上市之路: 收入与利润全套造假,官司与偷税齐飞,传销与劣药共舞!

 

 

该销售费用项下的职工薪酬占报告期内恩威医药支付的职工薪酬总额57,066.27 万元的71.96%。远超可比的同行业上市药企。该薪酬总额同时也占到其营业收入的21.23%,而可比上市公司占比却不到5%。

 

 

如此4倍有余的惊人差异,招股书仅披露异常原因为:“公司终端客户主要以零售药店为主,客户分布分散。为有效维护客户、提升公司服务水平和产品推广能力,公司自建了完善的销售队伍,并聘请非全日制销售人员协助进行终端覆盖及产品推广,因此职工薪酬占公司销售费用的比例较高”。

 

 

深交所也关注到了其中非全日制销售人员占比较高的问题,问询了是否涉及违法用工以及工伤保险是否正常缴纳的问题。而蹊跷的是恩威医药在答复问询函中回复所有非全日制销售人员全部已于2021年12月31日前签订了书面劳动合同,并全部为其购买了雇主责任险。又是什么难言之隐让恩威医药只为这些签了劳动合同的非全日制销售人员购买雇主责任险而非缴纳工伤保险呢?

 

 

结合医药行业特点和销售费用其他相关科目发生额以及上述种种异常表现来看,此处的职工薪酬不会只是职工薪酬那么简单。那么恩威医药在此是否存在虚假陈述的行为?

 

 

难言之隐八:年均452万元的研发费用和15%的企业所得税优惠税率

 

 

招股书披露恩威医药及子公司恩威制药目前享受 15%的所得税优惠税率,查询招股书进一步信息得知恩威制药系四川恩威制药有限公司。

 

 

因上市主体恩威医药注册于西藏自治区可能享受特殊的当地税收优惠政策我们不做相关分析。我们只选择注册于四川省成都市的恩威制药进行分析,享受15%所得税优惠税率的基本确定为高新技术企业,也就是说恩威制药为高新技术企业,查询相关的公开信息也表明恩威制药是高新技术企业。

 

 

而《高新技术企业认定管理办法》国科发火〔2016〕32号文件规定的研发费比例见下表:

 

 

恩威医药上市之路: 收入与利润全套造假,官司与偷税齐飞,传销与劣药共舞!

 

 

我们将恩威医药报告期内的研发费用(2021年为432.48万元、2020年为484.23万元以及2019年为440.26万元)依次对比上表研发费用栏,很容易看出其明显不符合第一档研发费用600万起步的标准。而符合第二档和第三档的标准,而第二档测算出的结果大于第三档的测算结果,所以我们以第二档4%的最低研发费用比例为最优测算结果,并以恩威医药的研发费用为基础,可以测算出报告期内恩威制药报告期内对应的最高收入分别仅为:2021年10,812万元、2020年12,105.75万元及2019年11,006.5万元。也就是说恩威制药上报给当地税务机关和当地科委的收入数不会超过这三个数字,否则高企资格不保。

 

 

换句话说洁尔阴洗液全部由恩威制药生产并销售,在报告期内年均销售额31,960.74万元数据为真的情况下,研发费用至少958.82万元才能维持其高企资格,而披露的报告期内并表的年均研发费用也仅仅才452.32万元,连维持恩威制药高企资格的一半都不到,更何况还有恩威医药的高企资格需要研发费用来维持。

 

 

而恩威制药作为上市主体恩威医药最重要最核心同时也是全部妇科洗液生产的厂家,此销售额具有极大的参考价值。由此可以进一步推算出仅洁尔阴洗液这一项恩威医药虚增收入和利润数见下表:

 

 

单位:万元

 

 

恩威医药上市之路: 收入与利润全套造假,官司与偷税齐飞,传销与劣药共舞!

 

 

以调整后的每年净利润均为负数来看,恩威医药根本就不符合公司最近两年净利润均为正且累计净利润不低于 5,000 万元的创业板上市条件。

 

 

综上所述恩威医药极大可能性存在虚增收入和利润的造假行为,以及核心商标权属存在巨大不确定性风险,研发投入重视不够和创新创造能力不足,销售费用中的职工薪酬严重异常等对上市不利的障碍。此外还存在保荐人突击入股、签订上市对赌协议又终止、信息披露不规范等等一些列问题。

 

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